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董事会构成




一、董事会构成


董事会由十一至十五名董事组成。


董事长行使下列职权:


1.主持股东大会和召集、主持董事会会议;


2.组织执行董事会职责,检查董事会决议的实施情况;


3.签署官网发行的股票、官网债券及其他有价证券;


4.签署董事会重要文件和应由官网法定代表人签署的其他文件;


5.行使法定代表人的职权;


6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对官网事务行使符合法律规定和官网利益的特别处置权,并在事后向官网董事会和股东大会报告;


7.董事会授予的其他职权;


董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。


二、董事任期、提名、选举、解职


董事由股东大会选举产生,任期三年,可以连选连任。独立董事最长任期为六年。


非独立董事候选人由董事会、监事会或持有官网有表决权的股份总数3% 以上的股东提名。


独立董事候选人由官网董事会、监事会、单独或者合并持有官网有表决权的股份总数1%以上的股东提名。


中国美高梅采用累积投票方式选举产生官网董事。


董事可在任期届满前通过股东大会决议予以撤换。如董事连续两次(独立董事连续三次)未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,由董事会提请股东大会予以撤换。


除以上所述及中国官网法容许的情况下,独立董事在任期届满前不得无故被解聘。提前免职的,官网应予以披露,被免职的独立董事认为官网的免职理由不正当的,可以作出公开的声明。


独立非执行董事所发表的意见须在董事会决议中阐明。


三、独立董事


下列人员不得担任官网的独立董事:


1.在官网或者其附属企业任职的人员及其直系亲属主要社会关系。


2.直接或间接持有官网已发行股份1%以上或者是官网前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。


3.在直接或间接持有官网已发行股份5%以上的股东单位或者在官网前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。


4.最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。


5.为官网或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。


6.已在五家上市官网兼任独立董事者。


7.上市地监管机构认定为不适合担任独立董事的其他人员。


当独立董事的职权不能正常行使时,中国美高梅应予以披露。独立董事具有下列特别职权:


1.认可和签署董事会作出的关联交易决议,在独立董事作出判断前,可以决定聘请中介机构出具独立财务报告。


2. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。


3. 提议董事会召开临时股东大会 (须两名以上独立董事)。


4. 提议召开董事会。


5. 独立聘请外部审计机构或咨询机构。


6. 可以在股东大会召开前向股东征集投票权。


7. 可以直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。


 
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